齐国将领认为不能再拖延下去了，于是主动向鲁军发起进攻。听到齐军第一次敲鼓进攻的时候，鲁庄王就准备派士兵迎击，但是曹刿劝说鲁庄王不要进攻，而要关闭营门，不予理会。鲁庄王依照曹刿的意思做了。直到齐军第三次进攻的鼓声停息，曹刿才同意鲁军出战。
两军交战，齐军很快就败了。实力强大的齐军居然一击即溃，鲁庄王很是吃惊。
曹刿笑着解释道：“其一，齐军远道而来，军士比我军疲惫；其二，齐军日夜提防我军偷袭，士兵的精神更加劳顿，我军以逸待劳，自然精力充沛；其三，战鼓敲响三通，齐军的士气已经败落，而我军士气正强，齐军怎能不败呢？”
曹刿谋略的中心就是“以退为进”，表面上看，避而不战是一种退缩；实际上，避开齐军士气最高的时候，正是为了后面的进攻。等齐军疲惫不堪、士气低落的时候反击，不是比“硬碰硬”更容易取胜吗？
所以，人与人起争执，与其双方大吵大闹，消耗自己的耐心，不如主动避开气势强悍的对手，等其气势低落的时候再来化解争执。